第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月16日上午10：00时召开了公司第二届董事会第十九次会议，应出席会议董事9人，到会董事9人，其中3名独立董事以传真方式表决。公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资组建阿克苏青松机械有限责任公司的议案》，详见公司对外投资公告；

　　二、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈新疆青松建材化工（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度〉的议案》，该制度全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露；

　　三、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事制度〉的议案》，全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，该议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议；

　　四、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》，该办法全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，该议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议；

　　五、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，并同意立信会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》；该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；

　　六、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司符合申请增发新股条件的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》中关于向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）条件的规定，公司符合申请公募增发的条件。

　　该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；

　　七、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议〈公司增发新股发行方案〉的议案，该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；

　　具体增发方案如下：

　　1、 发行股票类型：人民币普通股（A股）

　　2、 每股面值：人民币1.00元

　　3、 发行数量：本次增发新股的数量不超过6,500万股，具体发行数量授权公司董事会与主承销商（保荐人）根据网上和网下的申购情况以及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露

　　4、 发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

　　5、 发行方式：本次发行采用网上、网下发行的方式

　　6、 发行定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定

　　7、 决议有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内

　　8、 本次募集资金用途：

　　（1）和田日产2000吨熟料新型干法水泥生产线，拟投入募集资金27,513.35万元；

　　（2）阿克苏日产3000吨熟料新型干法水泥生产线，拟投入募集资金43,077.03万元；

　　本次增发新股募集资金全部投入以上项目，如有缺口，将采用银行贷款等方式解决；如有富余，将用于补充流动资金。

　　9、 发行的起止日期：本次增发将在取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后6个月内发行完毕。

　　本次增发方案须经公司股东大会审议，并获得参加会议股东所持有表决权三分之二以上股份通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　八、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增发新股募集资金拟投资项目可行性的议案》，该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；

　　根据拟定的增发方案，本次增发新股募集资金投向是：和田日产2000吨熟料新型干法水泥生产线和阿克苏本部日产3000吨熟料新型干法水泥生产线。

　　1、和田日产2000吨熟料新型干法水泥生产线

　　建设规模：日产2000吨熟料，年产熟料60万吨，水泥75万吨。

　　建设厂址：位于和田市西北方向约60公里，皮山县与墨玉县在315国道的交界处，行政区划属于兵团农十四师皮墨垦区玉山镇工业园区内。

　　项目投资：项目总投资包括建设投资和流动资金，总投资估算为27513.35万元，其中建设投资25513.35万元，项目正常年流动资金需用额为2000万元。

　　2、阿克苏本部日产3000吨熟料新型干法水泥生产线。

　　建设规模：日产熟料3000吨，年产熟料90万吨，年产水泥120万吨。

　　建设厂址：公司水泥厂南侧，距公司本部4公里，距阿克苏市20公里。

　　项目投资：项目总投资包括建设投资和流动资金，总投资估算为43,077.03万元，其中建设投资39,210.03万元，项目正常年流动资金需用额为3,867万元。

　　这二条生产线位于南疆经济发展潜力大的地区，地理位置优越，交通便利，市场覆盖面广，且厂址靠近主要资源地，运距短。技术方案先进，分解窑系统、预均化系统、生料均化系统及主机设备均采用国内先进、成熟、可靠的工艺方案及设备。总平面布置、建筑结构、及其他辅助生产方案进行了充分比较和优化。在自动控制方面，采用计算机集散控制系统对生产线进行集中控制和管理，项目技术先进、合理、可靠，投资省。这二条生产线充分重视环境保护，节能、节水，有完备的消防和职业安全卫生设计，严格执行国家标准，采用国内先进、高效的除尘设备，粉尘排放达标。项目建成后，将实现文明生产、清洁生产、安全生产。

　　这二条生产线符合国家产业政策及新疆建材工业“十一五”发展规划和公司战略发展方向，为调整南疆水泥工业结构起到积极的推进和示范带头作用。项目实施后，将有利于加快淘汰南疆落后水泥生产能力，改变水泥市场产品结构，产品档次高，技术水平先进，竞争力强。还将促进当地经济建设和就业，对南疆水泥工业结构调整起到积极作用。同时，这二条生产线成为企业持续、稳定、健康发展的“绿色工业”，使水泥工业逐步向节能、利废、环保方向发展，并且将进一步扩大公司的生产规模，增强公司的竞争力，提高公司经营业绩，实实在在回报股东。

　　九、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案》，该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；

　　为保证本次增发工作顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理并实施本次增发新股的有关事宜，具体包括：

　　1、 全权办理本次增发申报事宜；

　　2、 根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、发行时间、社会公众股东申购办法等；

　　3、决定并聘请本次增发新股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件等；

　　4、本次增发完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修订；

　　5、公司增发新股完成后，具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；

　　6、在本次增发决议有效期内，若有关增发新股政策发生变化，按照新的政策继续办理增发事宜；

　　7、办理本次增发新股募集资金投资项目的相关事宜；

　　8、办理与本次增发新股有关的其他事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　十、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于新老股东共享本次增发新股前滚存的未分配利润的议案》，该议案将提交2007年第二次临时股东大会审议；为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次增发新股完成前形成的滚存未分配利润由增发完成后的新老股东共同享有。

　　十一、经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》，决定于2007年6月1日召开2007年第二次临时股东大会，详见《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2007年5月17日

　　证券代码：600425         证券简称：青松建化         公告编号：临2007-012

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　关于召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●会议召开时间：2007年6月1日

　　●会议召开地点：公司办公楼三楼会议室

　　●会议召开方式：网络投票和现场会议方式相结合

　　●股权登记日：2007年5月23日

　　经公司第二届董事会第十九次会议决议，定于2007年6月1日召开公司2007年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2007年6月1日上午10:00

　　网络投票时间为：2007年6月1日上午9:30—11:30

　　2007年6月1日下午13:00—15:00；

　　二、会议召开地点：公司三楼会议室

　　三、会议审议事项：

　　1、关于审议《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事制度》的议案

　　2、关于审议《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的议案

　　3、关于审议《前次募集资金使用情况的说明》的议案

　　4、关于审议公司符合申请增发新股条件的议案

　　5、关于审议《公司增发新股发行方案》的议案

　　5.1发行股票类型：人民币普通股（A股）

　　5.2每股面值：人民币1.00元

　　5.3发行数量：本次增发新股的数量不超过6,500万股，具体发行数量授权公司董事会与主承销商（保荐人）根据网上和网下的申购情况以及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露

　　5.4发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

　　5.5发行方式：本次发行采用网上、网下发行的方式

　　5.6发行定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定

　　5.7决议有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内

　　5.8本次募集资金用途：

　　（1）和田日产2000吨熟料新型干法水泥生产线，拟投入募集资金27,513.35万元；

　　（2）阿克苏日产3000吨熟料新型干法水泥生产线，拟投入募集资金43,077.03万元；

　　本次增发新股募集资金全部投入以上项目，如有缺口，将采用银行贷款等方式解决；如有富余，将用于补充流动资金。

　　5.9发行的起止日期：本次增发将在取得中国证券监督管理委员会发行核准文件后6个月内发行完毕。

　　本次增发方案须经公司股东大会审议，并获得参加会议股东所持有表决权三分之二以上股份通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　6、关于审议《公司增发新股募集资金拟投资项目可行性方案》的议案

　　7、关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案

　　8、关于新老股东共享本次增发新股前滚存的未分配利润的议案

　　以上内容详见2007年5月17日《上海证券报》、《证券时报》《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、参加人员：

　　1、2007年5月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

　　2、董事、监事、高级管理人员；

　　3、中伦金通律师事务所律师；

　　五、本次会议投票表决方式

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式，网络投票具体程序见附件二。

　　六、参加现场会议登记办法

　　1、登记手续：

　　个人股东出席会议持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票账户卡及持股凭证办理登记手续。

　　法人股股东代表出席会议持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、上海股票账户卡、法定代表人身份证明书或授权委托书（见附件一）办理登记手续。

　　异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，不接受电话登记。

　　委托代理人可以不必是公司的股东。

　　2、登记时间：

　　2007年5月31日上午9:30-13:30，下午16:00-20:00。

　　3、登记地点：

　　新疆阿克苏市林园公司董事会秘书处

　　4、联系人：沈荣法 熊学华

　　电话：0997-2811282    2813793

　　传真：0997-2811675

　　邮政编码：843005

　　七、本次临时股东大会会期一天，与会股东参加会议费用自理。

　　八、投票规则

　　公司股东投票表决时，同一股份只能现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票结果为准。

　　附件一：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会授权委托书样式

　　附件二：公司股东参加2007年第二次临时股东大会网络投票操作流程

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2007年5月17日

　　附件一：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会授权委托书样式

　　授权委托书

　　兹授权         先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

　　若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人股票账户卡号：                    委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：2007年5月 日

　　附件二：

　　公司股东参加2007年第二次临时股东大会网络投票操作流程

　　一、投票代码

　　二、股东投票的具体程序为：

　　1、输入买入指令；

　　2、输入投票代码：738425；

　　3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案1，则以1.00元的价格进行申报。如下表：

　　4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股以代表弃权。

　　三、注意事项

　　1、本次临时股东大会投票，对于议案中有多个需要逐项表决的子议案的，如议案5，5.01元代表议案5中子议案5.1，5.02元代表议案5中的子议案5.2，依次类推。

　　上述议案网络投票时，股东需逐项对子议案进行投票表决。

　　2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决，网络投票不能撤单。

　　3、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次为准。

　　4、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600425         证券简称：青松建化         公告编号：临2007-013

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　● 合作投资方为江油市沃田实业有限公司

　　● 公司实物资产出资166.40万元，占注册资本的65%

　　● 控股设立阿克苏青松机械有限责任公司

　　一、投资概述

　　拟设立的阿克苏青松机械有限责任公司是公司下属的原机械厂，截止2007年3月31日，机械厂资产总计为392.23万元。其中固定资产净值为105.92万元，存货212.65万元。

　　经公司与江油市沃田实业有限公司友好协商、充分沟通后，签署了《资产投资协议书》，公司以经评估后的实物资产166.40万元出资，占拟设立公司注册资本的65%；江油市沃田实业有限公司以现金89.60万元出资，占注册资本的35%。

　　经公司2007年5月16日第二届董事会第十九次会议审议，全票通过了《关于合资组建阿克苏青松机械有限责任公司的议案》。

　　二、投资协议主体介绍

　　江油市沃田实业有限公司：

　　营业执照号：5107812800233

　　组织机构代码：70897209-1

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币50万元

　　法定代表人：王孔相

　　往所：江油市彰明治中路44号

　　经营范围：生产销售磷酸二氢钾氨，机械零配件、石墨制品加工、销售。零售化工产品（不含危险品）

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：阿克苏青松机械有限责任公司

　　注册资本：人民币256万元

　　注册地址：阿克苏市林园

　　经营范围：铸造件、工业用氧、锅炉通用机械设备安装、通用零配件、机械制造与安装

　　四、投资协议的主要内容

　　1、设立公司的名称和住所、经营范围

　　名称：阿克苏青松机械有限责任公司

　　注册地址：阿克市林园

　　经营范围：铸造件、工业用氧、锅炉通用机械设备安装、通用零配件、机械制造与安装

　　2、出资人（股东）出资方式及出资比例数额

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司以经评估后的实物资产295.90万元中的166.40万元出资，占拟设立公司注册资本的65%；江油市沃田实业有限公司以现金89.60万元出资，占注册资本的35%。

　　3、其他重要条款

　　（1）新疆青松建材化工（集团）股份有限公司以经评估的全部实物资产中的166.40万元资产出资后，剩余129.50万元，经双方协商同意由阿克苏青松机械有限责任公司以融资租赁的方式，在三年内偿付给新疆青松建材化工（集团）股份有限公司。

　　（2）以现行银行贷款一年期利率为融资租赁资产的计息率，经计算，2007年应偿付新疆青松建材化工（集团）股份有限公司51.65万元，2008年应偿付48.87万元，2009年应偿付46.10万元。该款项于每年的12月31日前支付给新疆青松建材化工（集团）股份有限公司。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　组建目的一是引进外部资金和技术，盘活和提升现有机械厂机械加工的能力；二是在引进外部资金和技术的同时，引进民营经济的管理模式，提高员工的危机意识，促进劳动生产率的提高；三是依托青松集团的内部建材机械市场，逐步向集团公司外部建材机械市场延伸，最终使青松集团在新疆南疆区域建材机械市场占有一席之地。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十九次会议决议及会议记录；

　　2、投资各方签署的投资协议书

　　新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2007年5月17日